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证券代码：600500     证券简称：中化国际       编号：2022-084   债券代码：175781     债券简称：21 中化 G1   债券代码：188412     债券简称：中化 GY01   债券代码：185229     债券简称：22 中化 G1           中化国际（控股）股份有限公司     关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除                 限售的限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 23日召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》 。根据《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，鉴于原激励对象朱建军、丁辉、曾乐、张志宏、高晟、孔群、赵宏民、张晓雷、吴春江、朱斌、黄巍及刘红生因工作变化原因已离职（包含集团内部调动和退休），公司需回购注销部分限制性股票。现对有关事项说明如下：  一、本次股权激励计划已履行的相关程序（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》                                   《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。予以公示，公示时间为2019年10月17日至2019年10月26日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。  公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。有资产监督管理委员会出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]723号），原则同意中化国际（控股）股份有限公司实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司向257名激励对象授予5,324万股限制性股票已于2020年3月13日完成登记，并于2020年3月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。发现金红利0.16元（含税）。会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。公示期满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,267万股。予以公示，公示时间为2020年12月28日至2021年1月6日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。会会议，会议审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。的《证券变更登记证明》。并于2020年3月18日对外发布了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》。注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,800万股。发现金红利0.04元（含税）。三次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的750,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京安杰律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,725万股。五次会议，会议审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。计划第一个解锁期解除限售条件成就的公告》，2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为首次授予的244名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为16,839,900股。划首次授予部分第一个解锁期解除限售上市流通的公告》，本次解锁股票上市流通时间为2022年3月16日。十八次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1,096,800股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。的回购注销程序。注销完成后，公司总股本由2,765,166,472股变更为2,764,069,672股。     二、本次限制性股票回购注销情况  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据  根据《管理办法》及《激励计划》相关规定：已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限制性股票授予价格进行回购。授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。  本次12名激励对象离职（包含集团内部调动和退休）：原激励对象朱建军、丁辉、曾乐、张志宏、高晟因个人原因离职与公司解除劳动关系；原激励对象孔群、赵宏民、张晓雷、吴春江、朱斌、黄巍、刘红生因退休或集团内部调动与公司解除劳动关系，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解锁的合计1,673,800股限制性股票进行回购注销。  （二）回购价格  根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：  派息：P＝P0-V ；其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。  ①首次授予登记完成日为2020年3月13日，授予价格为3.16元/股；  ②预留部分授予登记完成日为2021年3月16日，授予价格为3.20元/股。  ①2020年6月24日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.16元（含税）；  ②2021年7月12日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.04元（含税）；  ②2022年7月8日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.08元（含税）。  首次授予部分：P1=3.16-0.16-0.04-0.08= 2.88元/股；  预留授予部分：P2=3.20-0.04-0.08=3.08元/股。  特别的，七名因正常退休或调动与公司解除劳动关系的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为上述价格加上银行同期存款利息。  （三）本次回购注销的相关人员、数量  本次回购注销限制性股票涉及激励对象12人，其中5人为主动离职，7人为退休或集团内部调动，合计拟回购注销限制性股票1,673,800股。  （四）本次回购注销的资金来源  本次拟用于回购限制性股票的资金总额为5,024,100元，资金来源为公司自有资金。  三、本次回购注销完成后股本结构变动情况  本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 3,593,290,573 股 变 更 为  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响  本次回购注销 1,673,800 股限制性股票并不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。  五、独立董事意见  经核查，公司推出激励计划的主要目的是通过激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展。由于本次 12 名激励对象因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件，根据公司激励计划的规定及 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销上述 12 人已获授但尚未解锁的 1,673,800 股限制性股票。本次回购符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，独立董事同意董事会对 12 名原激励对象已获授但尚未符合解锁条件的 1,673,800 股限制性股票进行回购注销。  六、监事会意见  根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定，监事会对董事会实施对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为公司董事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策审批程序合法、合规。因此，监事会同意对 12 名原激励对象已获授但尚未符合解锁条件的 1,673,800 股限制性股票进行回购注销  七、法律意见书结论性意见  本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》                             《管理办法》及《激励计划》的规定；公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。  八、其他  根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第 1 条（3）：授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；       （9）：“授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”的授权规定。本次激励计划回购注销事项无需提交股东大会审议。  特此公告。                       中化国际（控股）股份有限公司董事会     报备文件股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书。

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