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深交所9月30日下发关于对国城矿业的关注函，被追问涉及公司收购关联方公司及员工持股计划的多个问题。

9月23日公司公告称，拟以97亿元向公司控股股东关联方收购海南国城常青投资合伙企业（以下简称“国城常青”）100%份额，从而间接持有马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）48%股权。9月29日公司公告，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,2000万股，占目前公司股本总额的94%，参加对象总人数不超过82人，其中董事、监事、高级管理人员为12人。

关注函指出，公司此次收购国城常青100%份额评估值为97亿元，国城常青持有的核心资产为金鑫矿业48%股权，该股权由国城常青于2022年2月出资2亿元通过增资方式取得。关注函要求公司说明此次评估值与2022年2月增资估值存在较大差异的原因与合理性，说明是否存在损害上市公司利益的情形；公司是否具备支付交易对价的能力，此次交易是否会加剧公司流动性风险；说明本次交易的必要性，是否有利于公司增强持续经营能力。

同时，关注函还指出，《评估报告》显示，金鑫矿业仅提供了2008年12月11日“探矿权采矿权使用费和价款收据”，采矿权价款118万元。金鑫矿业未提供价款缴纳确认书等资料，无法确定实际缴纳价款对应资源储量；探矿权未缴纳价款/出让收益，计算折现后应缴纳出让收益现值为41亿元，矿业权估值为156亿元。关注函要求公司说明明金鑫矿业未提供价款缴纳确认书等资料的原因，在“无法确定实际缴纳价款对应资源储量”与“探矿权未缴纳价款/出让收益”的情况下，评估值确认的准确性与合理性。

此外，关注函还指出，《员工持股计划》显示，此次员工持股计划分批次解锁业绩考核目标分别为2023年净利润不低于6亿元；2024年净利润不低于12亿元，或2023年至2024年度累计净利润不低于18亿元；2025年净利润不低于18亿元，或2023年至2025年度累计净利润不低于36亿元。公司2019年、2020年、2021年、2022年上半年分别实现净利润71亿元、47亿元、08亿元、27亿元。公司业绩考核指标较高，远超前期业绩表现。关注函要求公司说明业绩测算的依据及合理性，说明未来业绩考核指标的可实现性，并充分提示风险。

关注函要求公司结合经营情况、股票价格等进一步说明此次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划以较低折扣受让回购股份是否有利于建立和完善员工 与公司的利益共享机制，是否存在向董事、监事、高级管理人员变相利益输送的情形，是否损害上市公司利益及中小股东利益。